Ogólne warunki handlowe

WSTĘP
(a) Niniejsze Ogólne warunki („Warunki”) dotyczą wszystkich umów na dostawy produktów do ASSA ABLOY AB i jej podmiotów zależnych („Grupa ASSA ABLOY”), chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie pomiędzy stronami. Podmiot zależny oznacza podmiot bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany lub należący do ASSA ABLOY AB.
(b) Stosowane w niniejszych Warunkach Terminy, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej, mają znaczenie nadane tym terminom w Umowie Zakupu.
Dostawa i przejście tytułu własności
(a) Dostawca dostarcza Produkty na zasadzie loco fabryka zgodnie z warunkami Incoterms 2010, o ile w Zamówieniu nie ustalono inaczej („Warunki Dostawy”) Terminowa dostawa ma zasadnicze znaczenie dla każdego Zamówienia.
(b) Tytuł własności oraz ryzyko utraty lub uszkodzenia Produktu przechodzi na Kupującego zgodnie z Warunkami Dostawy. Produkty muszą być odpowiednio zapakowane zgodnie
z instrukcjami Kupującego.
(c) Jeżeli Dostawca nie dotrzyma potwierdzonego terminu dostawy, Kupujący może, według własnego uznania i bez uszczerbku dla innych środków prawnych: (I) żądać,
aby Dostawca bezpłatnie wysłał dostawę i/lub (II) bezpłatnie anulować niedostarczoną część takiego Zamówienia zgodnie z instrukcją Kupującego
i/lub (III) rozwiązać niniejszą Umowę Zakupu zgodnie z art. 14(b)(III). Ponadto Dostawca będzie zobowiązany do zapłaty odszkodowania umownego na rzecz Kupującego w wysokości pięciu (5) % wartości Zamówienia za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia, z zastrzeżeniem maksymalnej łącznej kwoty równej pięćdziesięciu (50) % wartości Zamówienia. Zapłata odszkodowania umownego nastąpi na żądanie Kupującego lub, według wyboru Kupującego, w drodze potrącenia kwot zafakturowanych przez Dostawcę. Strony postanawiają, że kara umowna stanowi odszkodowanie, a nie karę. Strony potwierdzają i zgadzają się co do tego, że dokładne oszacowanie poniesionej przez Kupującego szkody spowodowanej przez niedotrzymanie przez Dostawcę potwierdzonego terminu dostawy w momencie podpisania umowy nie byłoby możliwe lub byłoby bardzo trudne i że odszkodowanie umowne stanowi uzasadnione oszacowanie przewidywanej lub rzeczywistej szkody, jaka może wyniknąć z takiego niedotrzymania terminu przez Dostawcę. Zapłata odszkodowania umownego przez Dostawcę stanowi jego jedyne i całkowite zobowiązanie oraz wyłączne zadośćuczynienie dla Kupującego z tytułu takiego opóźnienia.
PROGNOZY
(a) Kupujący może przekazywać Dostawcy prognozy zamówień określające zapotrzebowanie Kupującego na Produkty w okresie określonym w niniejszej Umowie Zakupu („Prognoza Zamówień”). Dostawca dołoży wszelkich starań, aby utrzymać wystarczające zdolności produkcyjne i zapasy Produktów w celu spełnienia wymagań określonych w Prognozie Zamówień.
(b) Prognozy Zamówień nie są wiążące dla Kupującego ani nie stanowią podstawy dla jakiejkolwiek odpowiedzialności czy obowiązku złożenia przez Kupującego Zamówień na jakiekolwiek Produkty ani nie stanowią zobowiązania do nabycia określonej ilości produktów lub części lub materiałów wykorzystywanych do wytwarzania Produktów. Ponadto Prognoza Zamówień nie stanowi podstawy dla jakiekolwiek odpowiedzialności po stronie Kupującego z tytułu poniesionych przez Dostawcę kosztów zapasów, itp.
CENA ZAKUPU I FAKTUROWANIE
(a) Kupujący jest zobowiązany zapłacić obowiązującą cenę zakupu za każdy Produkt jak określono w niniejszej Umowie Zakupu lub w Załączniku nr 1 (Ceny i Produkty). Cena zakupu podlega zapłacie w walucie podanej w niniejszej Umowie Zakupu w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od dnia, w którym Produkty uznano za dostarczone zgodnie z Warunkami Dostawy, jednak zawsze z zastrzeżeniem prawidłowej i kompletnej dokumentacji fakturowej. Zapłata faktury nie stanowi przyjęcia Produktów.
(b) Dostawca jest zobowiązany wystawić
 i opatrzyć datą faktury po każdej wysyłce Produktów. Wszystkie faktury muszą odnosić się do właściwego Zamówienia
 i zawierać informacje wymagane przez Kupującego lub przepisami prawa.
(c) Cena zakupu będzie stała w okresie dwunastu (12) miesięcy od daty podpisania Umowy Zakupu, chyba że na piśmie uzgodniono inaczej. Główny Nabywca i Dostawca w dobrej wierze przeanalizują i uzgodnią cenę zakupu obowiązującą po upływie okresu dwunastu (12) miesięcy. Dostawca w tym celu skorzysta z zasady„open book” i wyliczy wysokość faktycznych kosztów. Jeżeli jednak Główny Nabywca i Dostawca nie uzgodnią nowej ceny zakupu przed końcem okresu dwunastu (12) miesięcy, to Główny Nabywca lub Dostawca mogą rozwiązać niniejszą Umowę Zakupu za sześciomiesięcznym (6) pisemnym wypowiedzeniem przekazanym drugiej stronie. W ciągu tego sześciomiesięcznego (6) okresu wypowiedzenia obowiązująca do tej pory cena zakupu będzie dalej obowiązywać.
(d) Dostawca i Nabywca będą ze sobą współpracować w celu uzyskania znaczącej redukcji kosztów ogólnych. Dostawca zobowiązuje się do redukcji o co najmniej pięć (5) % ogólnych rocznych wydatków Nabywcy w odniesieniu do Produktów dostarczanych do Nabywcy. Realizacja celu pięciu (5) % będzie śledzona przez Dostawcę i regularnie oceniana przez kierownika ds. kategorii i/lub kierownictwo zakładu Kupującego.
PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PRZEMYSŁOWEJ
(a) Każda strona pozostaje właścicielem swoich praw własności intelektualnej i przemysłowej bez przyznawania drugiej stronie żadnych praw do nich i ani Dostawca ani żadna strona trzecia nie nabywa żadnego prawa, tytułu ani udziału w jakichkolwiek prawach własności intelektualnej i przemysłowej należących do którejkolwiek spółki z Grupy ASSA ABLOY, za wyjątkiem zakresu wyraźnie tutaj przewidzianego.
(b) Niezależnie od powyższego, wszelkie prawa własności intelektualnej dotyczące Produktów, w tym m.in. rysunki, wzory, modele, obliczenia, narzędzia itp., które zostaną przekazane przez Kupującego lub stworzone przez Dostawcę w związku
z Umową Zakupu, przysługują i należą wyłączne do Kupującego. Dostawca, w razie potrzeby, musi podjąć wszelkie działania wymagane w celu zapewnienia uzyskania przez Kupującego praw, o których tu mowa.
(c) Bez ograniczania ogólności postanowień art. 5(a) oraz za wyjątkiem innych przypadków wyraźnie tutaj przewidzianych, Dostawca zobowiązuje się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Głównego Nabywcy nie będzie wykorzystywać znaku towarowego „ASSA ABLOY” ani żadnego innego znaku towarowego należącego do którejkolwiek spółki z Grupy ASSA ABLOY dla jakichkolwiek celów, towary, narzędzia i wzory kupującego
(a) Wszystkie towary, narzędzia, wzory oraz inne przedmioty dostarczone Dostawcy przez Kupującego („Mienie Kupującego”) na wyłączny koszt Kupującego, są i pozostają własnością Kupującego oraz zostaną do niego zwrócone na żądanie. Dostawca nie może wykorzystywać Mienia Kupującego w żadnym innym celu niż realizacja swoich zobowiązań wynikających z Umowy Zakupu.
(b) Dostawca, bez obciążania Kupującego dodatkowymi kosztami, będzie przechowywać i utrzymywać całe Mienie Kupującego w dobrym stanie, unowocześniać je (gdy będzie to wymagane) oraz ubezpieczy je na uzasadnionych ekonomicznie warunkach, gdy Mienie Kupującego będzie znajdować się w rękach Dostawcy.
(c) Dostawca będzie przechowywać Mienie Kupującego oddzielnie od własnego mienia i oznaczy je jako mienie należące do Kupującego.
(d) Kupujący ma prawo wejść lub uzyskać
w każdej chwili dostęp na teren Dostawcy w celu sprawdzenia i/lub zabrania swojego mienia.
PRODUKCJA
(a) Bez obciążania Kupującego dodatkowymi kosztami, Dostawca jest bez ograniczenia odpowiedzialny za:
(I) pozyskiwanie i zaopatrywanie się we wszystkie surowce do produkcji;
(II) uzyskanie wszystkich koniecznych decyzji, zezwoleń i licencji na wytwarzanie Produktów;
(III) zapewnienie wystarczającej liczby wykwalifikowanych pracowników do wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Zakupu;
(IV) wprowadzenie i utrzymanie efektywnych procedur kontroli zapasów i produkcji w odniesieniu do Produktów oraz
(V) załatwianie innych spraw na sporadyczne uzasadnione żądanie Kupującego.
(b) Bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego Dostawca nie może zmieniać żadnego procesu, materiału, komponentu, miejsca pakowania ani miejsca produkcji.
GWARANCJE
8.1 Gwarancja na Produkt
(a) Dostawca niniejszym oświadcza
i gwarantuje na bieżąco, że:
(I) ma prawo i upoważnienie do zawarcia niniejszej Umowy Zakupu oraz do wykonywania określonych w niej obowiązków;
(II) cała produkcja i wszystkie dostawy zostały zrealizowane z możliwie jak najwyższą starannością oraz w sposób terminowy i profesjonalny;
(III) Produkt jest wolny od wszelkich obciążeń i innych ograniczeń tytułu własności
i użytkowania, które mogą mieć wpływ na własność lub prawo do któregokolwiek Produktu zgodnie z niniejszą Umową Zakupu;
(IV) Główny Nabywca, Kupujący
 i każda spółka z Grupy ASSA ABLOY ma i zachowa (w tym po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy Zakupu lub Zamówienia, w zależności od przypadku) prawa określone w niniejszej Umowie Zakupu do Produktu udzielone lub nadane na podstawie niniejszej Umowy Zakupu (lub jakiegokolwiek dokumentu lub umowy zawartej na podstawie lub na mocy niniejszej Umowy Zakupu).
(b) Dostawca gwarantuje, że wszystkie Produkty dostarczone do Kupującego będą wolne od wad materiałowych
 i wykonawczych, będą zgodne z (ewentualnymi) Specyfikacjami oraz wolne od wad projektowych i będą nadawać się do zamierzonego celu.
(c) Dostawca gwarantuje ponadto, że Produkt będzie zgodny ze wszystkimi obowiązującymi prawami, przepisami
 i normami i że nie będzie naruszał żadnych praw własności intelektualnych należących do osób trzecich.
(d) Dostawca zapewnia ponadto, że Produkty zostały wyprodukowane i dostarczone zgodnie z obowiązującymi przepisami
 i normami.
(e) Wszystkie gwarancje zachowują ważność po odbiorze i zapłacie dokonanej przez Kupującego zgodnie z art. 8.2.
 
8.2 Okres gwarancji i środki zaradcze
(a) Gwarancje Dostawcy obejmują wady
 i niezgodności powstałe lub ujawniające się w ciągu dwudziestu czterech (24) miesięcy od dostawy do Kupującego lub osiemnastu (18) miesięcy od dostawy do klientów Kupującego, w zależności od tego, co nastąpi później.
(b) Jeżeli jakikolwiek Produkt nie będzie spełniać którejkolwiek gwarancji określonej w art. 8.1, Kupujący może żądać od Dostawcy niezwłocznej naprawy lub wymiany takiego Produktu na ryzyko i koszt Dostawcy lub zwrotu Ceny Zakupu.
(c) Kwoty należne od Dostawcy na rzecz Kupującego zgodne z art 8.2(b) zostaną uiszczone na pierwsze żądanie Kupującego lub, według wyboru Kupującego, w drodze potrącenia kwot zafakturowanych przez Dostawcę.
(d) Środki zaradcze przewidziane w art. 8.2(b) stanowią uzupełnienie innych praw i środków prawnych dostępnych na podstawie przepisów prawa.
(e) Jeżeli Dostawca nie naprawi lub nie wymieni wadliwego Produktu
w rozsądnym czasie, to Kupujący może naprawić lub wymienić takie Produkty,
a Dostawca zobowiązuje się zwrócić Kupującemu poniesione z tego tytułu koszty.
8.3 Masowe awarie
Jeżeli w okresie gwarancji zgłoszone zostaną wady w ponad pięciu (5) % ogólnej liczby Produktów/sztuk wysłanych w okresie trzydziestu (30) następujących po sobie dni („Masowa Awaria”), Dostawca na własny koszt przeznaczy wystarczające zasoby w celu zidentyfikowania i wyeliminowania przyczyn(-y) Masowej Awarii oraz, na pisemne żądanie Kupującego, wymieni lub uaktualni wszystkie potencjalnie awaryjne Produkty dostarczone do Kupującegooraz zwróci Kupującemu ekonomicznie uzasadnione koszty związane z wycofaniem tych Produktów z rynku lub podobnymi działaniami podjętymi przez Kupującego. Jeżeli w ciągu trzydziestu (30) od zgłoszenia Masowej Awarii lub w ciągu dodatkowego terminu dozwolonego przez Kupującego według jego uznania w zależności od charakteru Masowej Awarii nie zostaną zapewnione Produkty zastępcze lub jeżeli Kupujący nie otrzyma odpowiedniego planu naprawczego, wówczas Kupujący może rozwiązać Umowę Zakupu bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Dostawcy z tytułu takiego rozwiązania. W przypadku Masowej Awarii Kupujący ma prawo żądać zwrotu lub uznania z tytułu wadliwych Produktów (a Dostawca udzieli takiego zwrotu lub uznania na żądanie Kupującego) oraz może też anulować konkretne Zamówienie dotyczące wadliwego Produktu.
8.4 Części zamienne
W okresie obowiązywania niniejszej Umowy Zakupu oraz przez co najmniej pięć (5) lat od jej rozwiązania lub wygaśnięcia Dostawca będzie produkować części zamienne dla wszystkich komponentów każdego z Produktów dostępnych do sprzedaży dla Kupującego. Części zamienne będą dostępne dla Kupującego po cenach równym cenom, jakie Dostawca oferuje innym swoim klientom za takie części zamienne.
 
ZAPEWNIENIE JAKOŚCI, AUDYT I ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI PRAWA
(a) Dostawca musi posiadać odpowiednią certyfikację według normy ISO i/lub inne uzgadniane systemy i procedury jakości.
(b) Dostawca musi przestrzegać programu zrównoważonego rozwoju ASSA ABLOY oraz uzgadnianych procesów.
(c) Dostawca musi przestrzegać Kodeksu Postępowania dla partnerów biznesowych ASSA ABLOY oraz treści podręcznika dla dostawców wraz ze zmianami, które na życzenie Dostawcy zostaną mu przekazane przez Kupującego oraz musi zapewnić przestrzeganie powyższych regulaminów przez swoich podwykonawców.
(d) Na potrzeby monitorowania zgodności z Umową Zakupu oraz Kodeksem Postępowania dla partnerów biznesowych ASSA ABLOY Dostawca, po wcześniejszym uzgodnieniu lub w inny sposób, udostępni (lub zapewni dostęp) Kupującemu i/lub Głównemu Nabywcy i/lub ich przedstawicielom, do swojego zakładu produkcyjnego oraz do zakładów produkcyjnych należących do jego podwykonawców, a także do systemu zapewnienia jakości.
(e) Wszystkie Produkty muszą być produkowane i/lub dostarczane zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami, w tym przepisami dotyczącymi kontroli eksportu, sankcjami, licencjami oraz wszystkimi właściwymi przepisami dotyczącymi bezpieczeństwa i ochrony środowiska. Powyższe obejmuje też umowy zawarte ze spedytorami oraz przepisy dotyczące transportu materiałów niebezpiecznych. W szczególności, artykuły dostarczane na podstawie niniejszego dokumentu muszą być oznaczone zgodnie z przepisami Unii Europejskiej (UE) dotyczącymi substancji i preparatów, które są niebezpieczne dla zdrowia i środowiska. Dostawca może zostać wyraźnie zobowiązany do spełnienia innych i/lub dodatkowych norm i przepisów określonych w ewentualnej Specyfikacji.
(f)Dostawca gwarantuje, że wszystkie Produkty, w stosownych przypadkach, są całkowicie zgodne z Dyrektywą 2015/863/UE w sprawie ograniczenia stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym („RoHS3”), zmieniającą Załącznik II do Dyrektywy 2011/65/WE („RoHS2”), wdrożoną przez Państwa Członkowskie UE, za wyjątkiem właściwych obowiązujących zwolnień, o czym Dostawca musi powiadomić Kupującego na piśmie. Produkty niezgodne mogą zostać odrzucone przez Kupującego i zwrócone Dostawcy na koszt Dostawcy. Dostawca udostępni Kupującemu dokumentację zgodności,
w tym Deklarację Zgodności z RoHS i RoHS3 na żądanie Kupującego.
(g) Jeżeli Produkty lub którakolwiek
z substancji zawartych w Produktach mieści się w zakresie Rozporządzenia Wspólnoty Europejskiej 1907/2006
w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów („REACH”), Dostawca potwierdza i oświadcza,że Produkty i/lub substancje stosowane jako surowce do produkcji Produktów spełniają wymagania REACH oraz oświadcza, w zakresie wymaganym na podstawie REACH, że Produkty lub którakolwiek z substancji zawartych
w Produktach jest lub będzie na czas (wstępnie) zarejestrowana oraz pozostanie (wstępnie) zarejestrowana na użytek Kupującego, aby Kupujący był zawsze traktowany jako dalszy użytkownik zgodnie z REACH. Jeżeli Produkty lub którakolwiek z substancji zawartych w Produktach będzie wymagać zezwolenia na podstawie REACH, Dostawca musi zapewnić, że takie zezwolenie na czas uzyska i je utrzyma. Na żądanie Kupującego Dostawca niezwłocznie przedstawi Kupującemu pisemne potwierdzenie wstępnej rejestracji lub, w stosownych przypadkach, rejestracji lub zezwolenia dotyczącego substancji zawartych w Produktach sprzedawanych lub które będą sprzedawane Kupującemu. Dostawca pozostaje odpowiedzialny za wszystkie informacje udzielone na temat zgodności z REACH Produktów sprzedawanych lub które będą sprzedawane Kupującemu. Produkty niezgodne mogą zostać odrzucone przez Kupującego i zwrócone do Dostawcy na koszt Dostawcy.
(h) Dostawca udzieli wszelkich informacji, których Kupujący będzie potrzebował
w celu spełnienia obowiązujących przepisów dotyczących kontroli eksportu i reeksportu Produktów, oprogramowania, danych lub technologii dostarczonej
w związku z Produktami. Takie informacje muszą obejmować m.in.: (I) właściwe numery klasyfikacji kontroli eksportowej we właściwych jurysdykcjach i (II) pochodzenie oraz kody klasyfikacji celnej Produktów.
(I) Dostawca pisemnie poinformuje Kupującego, jeżeli którykolwiek Produkt lub część Produktu, którą Dostawca dostarcza do Kupującego, zawiera jakikolwiek materiał określony mianem „minerału konfliktu” zgodnie z ustawą Dodda-Franka o reformie Wall Street i ochronie konsumentów lub podobnym obowiązującym ustawodawstwem. Nieprzedstawienie takiego pisemnego potwierdzenia stanowi oświadczenie Dostawcy, że żadne minerały konfliktu nie są wykorzystywane w żadnym Produkcie ani części Produktu.
(j) Dostawca będzie przestrzegać Polityki
i wymagań ASSA ABLOY w zakresie bezpieczeństwa informacji, które na żądanie Dostawcy zostaną mu przez Kupującego udostępnione oraz musi zapewnić przestrzeganie tejże polityki
i wymagań przez swoich podwykonawców.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA PRODUKT
(a) Dostawca jest odpowiedzialny za wszystkie produkowane przez siebie Produkty oraz musi posiadać
i utrzymywać wystarczające i odpowiednie ubezpieczenie w okresie obowiązywania niniejszej Umowy Zakupu oraz okresie gwarancji obejmującym Produkty.
(b) Na pisemne żądanie od Kupującego Dostawca musi przedstawić zaświadczenia o ubezpieczeniu potwierdzające ochronę ubezpieczeniową Dostawcy.
ZABEZPIECZENIA I OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
11.1 Ogólne zwolnienie z odpowiedzialności Niezależnie od innych praw, które mogą przysługiwać Głównemu Nabywcy lub Kupującemu na podstawie niniejszej Umowy Zakupu lub obowiązujących przepisów prawa,
ale z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w art. 11.3 poniżej, Dostawca będzie bronić, chronić i zwolni Głównego Nabywcę i Kupującego z odpowiedzialności z tytułu roszczeń osób trzecich oraz wszelkich kosztów, szkód, zobowiązań, strat
i wydatków, jakie Główny Nabywca i/lub Kupujący poniesie w wyniku zaniedbania, naruszenia gwarancji, oświadczenia lub innego naruszenia w związku z niniejszą Umową Zakupu. Powyższe obejmuje m.in. rekompensatę z tytułu kosztów, wydatków, strat i szkód, jakie Kupujący poniesie w związku z wycofaniem produktu z rynku, które Kupujący słusznie przeprowadzi z powodu niedostarczenia przez Dostawcę Produktów zgodnie z Umową Zakupu lub Produktów, które zostały uznane za wadliwe.
11.2 Zwolnienie z odpowiedzialności w odniesieniu do praw własności intelektualnej
Dostawca będzie bronić, chronić i zwolni Głównego Nabywcę, Kupującego i każdą spółkę z Grupy ASSA ABLOY (w zależności od przypadku) z odpowiedzialności z tytułu poniesionych, bezpośrednio lub pośrednio, kosztów, szkód, zobowiązań, strat lub wydatków wynikających lub związanych ze sprawami sądowymi, roszczeniami lub żądaniami wniesionymi przeciwko Głównemu Nabywcy, Kupującemu lub spółce z Grupy ASSA ABLOY przez osobę trzecią na podstawie zarzutu,że posiadanie, używanie lub sprzedaż Produktów przez Głównego Nabywcę, Kupującego lub spółkę
z Grupy ASSA ABLOY (lub ich podwykonawców lub przedstawicieli) stanowi naruszenie praw własności intelektualnej lub przemysłowej należących do osoby trzeciej.
11.3 Ograniczenia
(a) Za wyjątkiem roszczeń wynikających na podstawie art. 11.2 powyżej i 15 poniżej, żadna strona nie ponosi odpowiedzialności na podstawie niniejszej Umowy Zakupu za utratę zysku oraz szkody pośrednie lub wynikowe. Jednak wszelkie bezpośrednie szkody lub straty poniesione przez którąkolwiek spółkę z Grupy ASSA ABLOY w wyniku niniejszej Umowy Zakupu będą traktowane jako szkoda bezpośrednia i strata możliwa do odzyskania przez Kupującego.
(b) Niezależnie od powyższego, żadne postanowienie niniejszej Umowy Zakupu nie wyklucza ani nie ogranicza odpowiedzialności strony za rażące zaniedbanie, oszustwo, umyślne wykroczenie, śmierć lub obrażenia ciała. Naruszenie przez Dostawcę Umowy z Podmiotem Przetwarzającym Dane oraz obowiązujących przepisów o ochronie danych będzie zawsze traktowane jako rażące zaniedbanie.
OCHRONA DANYCH
Jeżeli Dostawca przetwarza dane osobowe w imieniu Głównego Nabywcy, Kupującego i/lub którejkolwiek spółki z Grupy ASSA ABLOY na podstawie niniejszej Umowy Zakupu, to zastosowanie mają postanowienia zawarte w Umowie z Podmiotem Przetwarzającym Dane.
SIŁA WYŻSZA
(a) Żadna strona nie jest odpowiedzialna wobec drugiej strony za opóźnienie lub brak realizacji swoich zobowiązań
z powodu okoliczności lub zdarzeń, którym dana strona nie może zapobiec ani których nie może kontrolować, jednak wyłączając niedobory energii elektrycznej lub przerwy w dostawie prądu („Siła Wyższa”) i które zasadniczo wpływają na realizację zobowiązań wynikających z Umowy Zakupu.
(b) W przypadku wystąpienia Siły Wyższej, zobowiązania umowne strony dotkniętej przez Siłę Wyższą oraz okres na ich wykonanie zostanie przedłużony, bez kary, o okres odpowiadający okresowi, w którym strona była ograniczona przez Siłę Wyższą, o ile dana strona (I) niezwłocznie poinformowała drugą stronę o zdarzeniu Siły Wyższej i szacunkowym okresie trwania oraz zakresie zakłóceń oraz (II) podjęła wszelkie odpowiednie działania w celu ograniczenia skutków Siły Wyższej.
(c) Niezależnie od powyższego, jeżeli Siła Wyższa miałaby trwać dłużej niż dwa (2) tygodnie lub jeżeli Dostawca może nie być w stanie wywiązać się z uzgodnionego terminu dostawy, to Kupujący lub Główny Nabywca może rozwiązać dane Zamówienie oraz pozostałe Zamówienie dotknięte Siłą Wyższą, które nie zostały jeszcze zrealizowane, ze skutkiem natychmiastowym. Dostawcy nie będzie przysługiwać żadne odszkodowanie za straty lub szkody poniesione w wyniku takiego rozwiązania.
ROZWIĄZANIE
(a) O ile w niniejszej Umowie Zakupu nie określono inaczej, to Umowa Zakupu może zostać rozwiązana (w całości lub
w części) przez Głównego Nabywcę w każdym momencie za trzymiesięcznym (3) wypowiedzeniem przekazanym Dostawcy oraz przez Dostawcę za sześciomiesięcznym (6) wypowiedzeniem przekazanym Głównemu Nabywcy. Rozwiązanie nie ma wpływu na już przyjęte i jeszcze niezrealizowane Zamówienia.
(b) Główny Nabywca może rozwiązać niniejszą Umowę Zakupu (w tym Zamówienia), a Kupujący może rozwiązać Zamówienie, ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:
(I) Dostawca dopuści się naruszenia istotnego zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy Zakupu lub któregokolwiek Zamówienia, które, o ile jest możliwe do naprawienia,nie zostanie naprawione w ciągu trzydziestu (30) dni od poinformowania Dostawcy przez Głównego Nabywcę lub Kupującego o takim naruszeniu, lub
(II) Dostawca nie dostarczy Produktów zgodnie z warunkami niniejszej Umowy Zakupu lub Zamówienia częściej niż raz w okresie dwunastu miesięcy, lub
(III) Dostawca nie wywiąże się z potwierdzonego terminu dostawy częściej niż raz w okresie dwunastu miesięcy, lub
(IV) Dostawca zaprzestanie prowadzenia swojej działalności lub zasadniczo całej swojej działalności,
lub
(V) Wniosek o dobrowolną lub przymusową upadłość zostanie złożony przez Dostawcę, lub zostanie złożony wobec niego, Dostawca nie będzie w ogóle w stanie lub nie będzie spłacać swoich zobowiązań
w terminie, dokona lub wystąpi o dokonanie cesji generalnej na rzecz swoich wierzycieli, wystąpi o lub zgodzi się na powołanie zarządcy, syndyka lub kuratora zasadniczej części swojego majątku, przedsiębiorstwa lub stanie się niewypłacalny, lub
(VI) Dostawca naruszy Kodeks Postępowania dla partnerów biznesowych ASSA ABLOY i/lub Politykę i Wymagania dotyczące Bezpieczeństwa Informacji ASSA ABLOY i/lub Umowę z Podmiotem Przetwarzającym Dane, lub
(vii)Dostawca lub jego właściciel (-e), członkowie zarządu lub kierownictwa zostaną wpisani na listę osób objętych sankcjami lub przepisami kontroli eksportu nałożonymi przez ONZ, UE lub jej państwa członkowskie, Stany Zjednoczone lub inne właściwe władze, lub jeżeli Dostawca naruszy obowiązujące sankcje lub przepisy kontroli eksportu, lub jeżeli zdolność strony do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Umowy Zakupu lub Zamówienia zostanie poważnie ograniczona
w wyniku nałożenia sankcji lub przepisów kontroli eksportu, lub
(VIII) nastąpi zmiana kontroli nad Dostawcą, w wyniku której pięćdziesiąt procent (50%) lub więcej udziałów
w przedsiębiorstwie Dostawcy stanie się własnością lub będzie w inny sposób kontrolowana przez jedną osobę lub grupę osób działających w porozumieniu (nie będących osobami posiadającymi takie udziały lub sprawującymi taką kontrolę na dzień podpisania Umowy Zakupu).
(c) Dostawca może rozwiązać niniejszą Umowę Zakupu ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli (I) Główny Nabywca dopuści się poważnego naruszenia istotnego zobowiązania wynikającego z Umowy Zakupu, które, o ile jest możliwe do naprawy,
nie zostanie naprawione w ciągu trzydziestu (30) dni od poinformowania Dostawcy przez Głównego Nabywcę
o takim naruszeniu lub (II) wniosek o dobrowolną lub przymusową upadłość zostanie złożony przez Głównego Nabywcę, lub złożony wobec niego, Główny Nabywca nie będzie w ogóle w stanie lub nie będzie spłacać swoich zobowiązań w terminie, dokona lub wystąpi o dokonanie cesji generalnej na rzecz swoich wierzycieli, wystąpi o powołanie lub zgodzi się na powołanie zarządcy, syndyka lub kuratora dla zasadniczej części swojego majątku lub przedsiębiorstwa lub stanie się niewypłacalny. Dostawca może rozwiązać Zamówienie, jeżeli którekolwiek z powyższych okoliczności określonych w punkcie (I) i (II) powyżej wystąpią w odniesieniu do Kupującego.
POUFNOŚĆ
(a) Każda strona zobowiązuje się, że nie będzie ujawniać Informacji Poufnych należących do drugiej strony ani wykorzystywać takich informacji w innych celach niż realizacja swoich zobowiązań oraz wykonywanie swoich praw wynikających z Umowy Zakupu. „Informacje Poufne” oznaczają wszelkie niejawne i zastrzeżone informacje traktowane jako poufne przez stronę niniejszej Umowy Zakupu, w tym m.in. wszelkie informacje finansowe, techniczne, marketingowe, handlowe, prawne i inne o jakimkolwiek charakterze, bez względu na to, czy takie informacje zostały lub zostaną ujawnione drugiej stronie na podstawie niniejszej Umowy Zakupu na piśmie, ustnie lub w jakiejkolwiek innej formie.
(b) Niezależnie od powyższego termin „Informacje Poufne” nie obejmuje wszelkich informacji, co do których strona je otrzymująca może wyraźnie potwierdzić na podstawie dowodów dokumentowych, że (I) w momencie ich ujawnienia informacje te były ogólnie dostępne; (II) po ujawnieniu, zostały opublikowane lub w inny sposób rozpowszechnione bez winy ani naruszenia po stronie strony otrzymującej; (III) były znane stronie otrzymującej przez ujawnieniem, bez żadnego zobowiązania wobec strony trzeciej do zachowania takich informacji w poufności; (IV) zostały jej przekazane od strony trzeciej, która miała prawo ujawnić takie informacje i które zostały ujawnione przez taką stronę trzecią bez zobowiązania strony otrzymującej do zachowania tych informacji w poufności, lub (V) zostały niezależnie opracowane przez stronę otrzymującą bez wykorzystania Informacji Poufnych należących do strony ujawniającej.
(c) Każda strona ma prawo ujawnić Informacje Poufne w odpowiedzi na prawomocne postanowienie sądu lub innego organu władzy właściwego dla stron lub niniejszej Umowy Zakupu, lub jeżeli takie ujawnienie jest wymagane na podstawie przepisów prawa lub obowiązujących przepisów giełdy papierów wartościowych, przy czym dana strona musi najpierw, o ile to możliwe, poinformować drugą stronę o wymaganym ujawnieniu oraz podjąć właściwe działania w celu ograniczenia ewentualnych szkód, jakie druga strona może ponieść w wyniku takiego ujawnienia.
(d) Każda strona musi zapewnić, że osoba, której strona otrzymująca udziela dostępu do Informacji Poufnych należących do strony ujawniającej będzie przestrzegać wymagań poufności określonych w niniejszych Warunkach. Strona otrzymująca jest odpowiedzialna za każde naruszenie takich wymagań poufności przez takie osoby.
(e) Dostawca, z chwilą rozwiązania niniejszej Umowy Zakupu lub na pisemne żądanie Kupującego lub Głównego Nabywcy, natychmiast przestanie korzystać i zwróci Kupującemu lub Głównemu Nabywcy lub zniszczy wszystkie dokumenty i dane zawierające Informacje Poufne.
(f) Dostawca możliwie jak najszybciej przekaże Kupującemu lub Głównemu Nabywcy pisemne zaświadczenie,
 że zniszczył lub zwrócił Kupującemu lub Głównemu Nabywcy wszystkie dokumenty i inne mienie oraz że wykonał wszystkie czynności, o których mowa w art. 15(e).
(g) Obowiązki zawarte w art. 15 zachowują ważność w okresie obowiązywania niniejszej Umowy Zakupu oraz przez okres dziesięciu (10) lat od jej rozwiązania.
POSTANOWIENIA RÓŻNE
16.1 Cesja
Bez uprzedniej pisemnej zgody Głównego Nabywcy Dostawca nie może dokonać cesji niniejszej Umowy Zakupu ani zlecić wykonania swoich obowiązków żadnej stronie trzeciej. Główny Nabywca ma prawo przenieść niniejszą Umowę Zakupu lub jej część na inną spółkę z Grupy ASSA ABLOY, a Kupujący ma prawo przenieść którekolwiek Zamówienie (którego jest stroną) na inną spółkę z Grupy ASSA ABLOY.
16.2 Podwykonawstwo
Dostawca może korzystać z podwykonawstwa zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy Zakupu zatrudniając tylko takich podwykonawców, którzy zostali wcześniej zatwierdzeni przez Kupującego na piśmie. Korzystanie z podwykonawstwa nie zwalnia Dostawcy z obowiązków i odpowiedzialności za zlecone do wykonania zobowiązania. Dostawca jest zatem odpowiedzialny za zobowiązania podwykonawcy, jak gdyby sam je wykonał.
16.3 Ogłoszenia publiczne
Wszystkie komunikaty prasowe, ogłoszenia publiczne lub działalność PR Dostawcy w odniesieniu do niniejszej Umowy Zakupu lub przewidzianych w niej transakcji wymaga uprzedniego zatwierdzenia przez Głównego Nabywcę. Dostawca będzie jednak mógł, po odpowiedniej konsultacji z Głównym Nabywcą, ujawnić informacje, które są wymagane na podstawie obowiązujące prawa i przepisów (w tym regulaminu właściwej giełdy papierów wartościowych) lub postanowienia właściwego sądu.
16.4 Kompensata
Kupujący ma prawo dokonać kompensaty należności od Dostawcy ze swoimi zobowiązaniami wobec Dostawcy.
16.5 Postanowienia zachowujące ważność.
Wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej Umowy Zakupu nie ma wpływu na prawa i obowiązki strony powstałe do czasu wygaśnięcia lub rozwiązania.
16.6 Rozłączność
Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszej Umowy lub niniejszych Warunków zostanie uznane przez sąd lub inne właściwe władze za nieważne lub niewykonalne w całości lub w części, to pozostałe postanowienia Umowy Zakupu lub Warunków oraz pozostałe skuteczne postanowienia zachowują dalej ważność. Strony postanawiają zastąpić takie nieważne lub niewykonalne postanowienie postanowieniem, które będzie ważne i skuteczne i które będzie jak najbardziej zbliżone do wspólnego zamiaru stron, jaki wyrażało nieważne lub niewykonalne postanowienie.
16.7 Całość umowy
Niniejsza Umowa Zakupu zastępuje wszystkie wcześniejsze umowy i porozumienia (pisemne lub ustne) zawarte pomiędzy stronami w odniesieniu do jej przedmiotu.
16.8 Zmiany
Zmiany do niniejszej Umowy Zakupu wymagają formy pisemnej. Takie zmiany muszą być należycie podpisane przez upoważnionych przedstawicieli stron.
16.9Rezygnacja z praw
Rezygnacja strony z któregokolwiek z jej praw wynikających z niniejszej Umowy Zakupu wymaga formy pisemnej i podpisu danej strony. Jednorazowa lub częściowa rezygnacja z takiego prawa lub środka prawnego nie wyklucza innego lub dalszego korzystania z takiego lub innego prawa lub środka prawnego.
16.10 Zawiadomienia
Każde zawiadomienie, które można lub należy przekazywać stronie na podstawie niniejszej Umowy musi mieć formę pisemną i musi być wysłane na adres podany w niniejszej Umowie Zakupu lub na taki inny adres, który dana strona podała drugiej stronie na piśmie w tym celu. Zawiadomienia mogą być przesyłane pocztą, kurierem, pocztą elektroniczną lub faksem. Zawiadomienia uznaje się za należycie przekazane (I) w dniu dostarczenia, w przypadku doręczenia osobistego, kurierem, pocztą elektroniczną lub faksem i (II) po trzech (3) dniach roboczych od daty wysłania zawiadomienia, w przypadku wysłania pocztą, wyłączając jednak w każdym przypadku soboty, niedziele i dni ustawowo wolne od pracy.
16.11 Prawo nadrzędne
Niniejsza Umowa Zakupu jest regulowana i interpretowana zgodnie z prawem materialnym stanu Nowy Jork.
16.12 Rozwiązywanie sporów
(a) Wszelkie spory lub roszczenia wynikające lub dotyczące niniejszej Umowy lub jej naruszenia będą ustalane w drodze arbitrażu zarządzonego przez Międzynarodowe Centrum Rozstrzygania Sporów zgodnie z Regulaminem Arbitrażu Międzynarodowego. Spory będą rozpatrywane przez panel składający się z trzech (3) sędziów arbitrażowych. Miejscem postępowania arbitrażowego będzie Nowy Jork w stanie Nowy Jork. Językiem postępowania arbitrażowego będzie język angielski.
(b) W przypadku więcej niż jednego sporu, różnicy zdań lub roszczenia wynikającego lub związanego z niniejszą Umową Zakupu i/lub innym dokumentem, który został zgodnie z nią sporządzony, takie spory, różnice zdań lub roszczenia będą rozstrzygane w ramach tego samego postępowania arbitrażowego lub przez co przynajmniej tych samych sędziów arbitrażowych, chyba że sąd arbitrażowy uzna to za nieodpowiednie.
(c) Informacje dotyczące sporu, różnicy zdań lub roszczenia wynikającego lub związanego z niniejszą Umową Zakupu, w tym orzeczenie arbitrażowe, pozostają poufne, przy czym strona może ujawnić te informacje, jeżeli to konieczne do wykonania jej praw wynikających z Umowy Zakupu, orzeczenia arbitrażowego lub wymogów przepisów prawa.
(d) Konwencji Narodów Zjednoczonych
 o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r. (CISG) nie stosuje się do niniejszej Umowy Zakupu.